ثبت کلهر فراتر از یک ثبت
در شرکتهای سهامی ، برای تشکیل مجامع عمومی و هیأت مدیره، ضوابط قانونی دقیقی در لایحه اصلاحی قانون تجارت پیشبینی شده است. در صورتی که این ضوابط رعایت نشود، هر ذینفع میتواند با ارائه دادخواست به دادگاه، تقاضای ابطال صورتجلسه را داشته باشد.
الف) الزامات تشکیل مجامع عمومی
۱. انواع مجامع عمومی
مطابق قانون، دو نوع مجمع برای شرکتهای سهامی پیشبینی شده است:
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی فوقالعاده
1-هر کدام از این مجامع صلاحیت خاص خود را دارند. بنابراین ابتدا باید دستور جلسه مشخص شود تا بر اساس آن نوع مجمع صحیح دعوت گردد.
به عنوان مثال:
اگر دستور جلسه مربوط به تغییرات اساسنامه باشد، مجمع عمومی فوقالعاده باید تشکیل شود.
اگر موضوع جلسه انتخاب مدیران، بازرسان، تصویب ترازنامه یا تعیین روزنامه کثیرالانتشار باشد، باید مجمع عمومی عادی برگزار گردد.
در صورت عدم تطابق نوع مجمع با دستور جلسه، هر ذینفع حق دارد تقاضای ابطال صورتجلسه را مطرح کند.
۲. تشکیل هیأت رئیسه مجمع
در هر مجمع، هیأت رئیسهای متشکل از یک رئیس، دو ناظر و یک منشی باید انتخاب شود:
رئیس و ناظران باید از بین سهامداران انتخاب شوند.
منشی جلسه میتواند خارج از سهامداران باشد.
هیأت رئیسه موظف است لیست حاضرین در جلسه را تهیه کرده، میزان سهام هر یک را درج و به امضای آنها برساند. عدم تنظیم صحیح این لیست، علاوه بر مسئولیت کیفری، امکان ابطال صورتجلسه را فراهم میکند.
3. رعایت تشریفات دعوت از سهامداران در جلسات
اگر جلسه با حضور تمامی سهامداران برگزار نشود و صرفاً با اکثریت تشکیل گردد، رعایت تشریفات قانونی الزامی است. از جمله:
انتشار آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت،
درج دقیق تاریخ، ساعت، نشانی محل جلسه و دستور جلسه در آگهی
عدم رعایت این موارد میتواند منجر به ابطال صورتجلسه گردد.
۴. حدنصاب قانونی تشکیل جلسات
برای رسمیت یافتن جلسات مجامع
در مرحله اول، حضور نصف بهعلاوه یک سهامداران لازم است.
در صورت عدم حصول حدنصاب، میتوان جلسه ا بای بار دوم تشکیل داد در جلسه دوم:
برای مجمع عمومی عادی، حضور حداقل سه نفر با هر میزان سهم کافی است.
برای مجمع فوقالعاده، حضور دارندگان یکسوم سهام الزامی است.
عدم رعایت این حدنصابها نیز از موجبات ابطال صورتجلسه محسوب میشود.
ب) الزامات تشکیل جلسات هیأت مدیره
هیأت مدیره میتواند به صورت دورهای جلساتی تشکیل دهد. دعوت برای برگزاری این جلسات، معمولاً توسط رئیس هیأت مدیره صورت میگیرد، مگر اینکه در اساسنامه شرکت، نحوه دیگری پیشبینی شده باشد.
در صورتی که تمامی اعضا در جلسه حضور یابند و صورتجلسه را امضا کنند، نیازی به رعایت تشریفات دعوت نیست. اما در صورت حضور اکثریت، رعایت موارد زیر ضروری است:
۱. دعوتنامه کتبی توسط رئیس هیأت مدیره یا هر یک از اعضی هیات مدیره که در اساسنامه پیش بینی شده باید تنظیم و امضا شود.
۲. دعوتنامه باید از طریق پست سفارشی و بهتر است از طریق دفتر خدمات الکترونیک قضایی نیز ارسال گردد.
۳. در متن دعوتنامه، تاریخ، ساعت، نشانی محل جلسه و دستور جلسه باید صریحاً ذکر شود.
۴. در صورتجلسه، اسامی اعضای حاضر و غایب باید بهطور کامل درج و امضا شود.
۵. صرفاً باید موضوعات درجشده در دستور جلسه مورد بررسی قرار گیرد.
عدم رعایت هریک از این موارد، میتواند موجبات ابطال صورتجلسات هیأت مدیره را فراهم نماید.
نتیجهگیری
با توجه به اینکه تقاضای ابطال مصوبات و صورتجلسات مشمول مرور زمان نمیشود، گاهی مشاهده میشود که افراد، ابطال صورتجلساتی را مطالبه میکنند که حتی سالها قبل تنظیم شدهاند. این موضوع میتواند موجب بروز مشکلات جدی برای شرکتها شود.
به همین دلیل، پیشنهاد میشود قبل از تنظیم صورتجلسات یا برگزاری جلسات حساس، حتماً از خدمات مشاورهای حقوقی و تخصصی بهرهمند شوید تا از بروز اختلافات و دعاوی آینده جلوگیری شود.
نگارنده: سرکار خانم کلهر
وکیل پایه یک دادگستری
جهت دریافت مشاوره حقوقی تخصصی در زمینه شرکتها و دعاوی ثبت، با ما در ارتباط باشید
ثبت نظر