سهام شرکت را بخرم یا دارایی های شرکت را؟

سهام شرکت را بخرم یا دارایی های شرکت را؟

حتما بخوانید:

در بسیاری از مواقع، شرکتی که مالک سوله و تجهیزات تولید یا املاکی میباشد توسط مدیران و سهامداران در معرض فروش گذاشته میشود. درمقابل افرادی نیز قصد خرید دارن

سوالی که مطرح میشود این است که: خرید اموال شرکت بهتر است یا خرید سهام شرکت؟

الف) خرید سهام شرکت

در این فرض صرفا خریداران مالک سهام میشوند و هیچگونه انتقال دارایی شرکت صورت نمیگیرد و اموال همچنان در مالکیت شرکت میباشد اما در این حالت رعایت چند مورد لازم و ضروریست:

1. جلب موافقت کلیه سهامداران. برای اینکه خریداران به عنوان سهامدار جدید بتوانند در شرکت نقش موثری داشته باشند بهتر است ک کل سهام شرکت را خریداری نمایند.

2. تنظیم صورتجلسه هیات مدیره یا مجمع: لازم است اساسنامه شرکت بررسی شود تا مشخص شود رکن تصمیم گیرنده در خصوص انتقال سهام هیات مدیره است یا مجمع. سپس با رعایت تشریفات قانونی و اساسنامه، صورتجلسه مربوطه تنظیم و به امضای انتقال دهندگان و انتقال گیرندگان نیز برسد.

3. تنظیم قرارداد فروش فیمابین انتقال دهندگان و انتقال گیرندگان سهام: با توجه به اینکه در این حالت از انتقال شرکت، خریداران سهام میخرند، باید قراردادی تنظیم شود تا مشخص شود کدام سهامدار چه تعداد سهام و با چه مبلغی سهام خود را منتقل میکند و تعهدات انتقال دهندگان و انتقال گیرندگان در قراردادی مجزا تنظیم و به امضای طرفین قرارداد برسد.

چنانچه شرکت بامسئولیت محدود باشد علاوه بر موافقت مجمع عمومی فوق العاده، انتقال دهنده و انتقال گیرنده باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه کرده و سند رسمی تنظیم کنند.

ب) انتقال شرکت از طریق انتقال دارایی شرکت: در این فرض خریداران هیچ سهمی از سهام شرکت را نمیخرند بلکه صرفا اموال شرکت را خریداری نموده و مالک اموال میشوند.

نکاتی که باید مورد توجه قرار گیرد:

1. توجه داشته باشید که مطابق اساسنامه های شرکتهای سهامی خاص، انتقال دارایی های شرکت در صلاحبت هیات مدیره میباشد؛ بنابراین ابتدا صورتجلسه هیات مدیره مبنی بر تصویب فروش داراییهای شرکت مطالبه شود.

2. روزنامه رسمی شرکت بررسی گردد تا مشخص شود حق امضای قراردادها با کدامیک از اعضای هیات مدیره میباشد.

چنانچه ملک مورد معامله در شهرک صنعتی واقع شده باشد، ابتدا از شرکت شهرکهای صنعتی استان در خصوص امکان فروش استعلام گردد زیرا فروش املاک مستقر در شهرک های صنعتی باید با اجازه شرکت شهرک های صنعتی استان انجام شود.

آثار حقوقی هریک از فروض الف و ب ؛

در فرض "الف" با توجه به اینکه صرفا سهامداران شرکت تغییر میکنند شخصیت حقوقی شرکت به سهامداران جدید منتقل میشود. در نتیجه کلیه مجوزات فعالیت به نام شرکت باقی میماند همچنین کلیه تعهدات مالی و قراردادی باقی مانده به سهامداران جدید منتقل میشود.

در فرض "ب" صرفا اموال شرکت منتقل میشود در نتبجه کلیه مجوزات فعالیت که به نام شرکت است مجدد با طی تشریفات قانونی باید به خریداران منتقل گردد. از طرفی تعهدات مالی و قراردادی شرکت به خریداران منتقل نمیشود و خریداران تکلیفی به اجرای تعهدات مالی و قراردادی شرکت ندارند.

با توجه به دو فرض فوق، فروشندگان و خریداران متناسب با اهداف و برنامه های خود میتوانند یکی از دو فروض فوق را انتخاب نمایند.

نگارنده: سرکار خانم کلهر وکیل پایه یک دادگستری

: تلفن

0912-787-4947

اینستا

Monakalhor_

واتساپ

0938-295-8495

حتما بخوانید: