" ثبت کلهر فراتر از یک ثبت "
یکی از پرسش‌های رایج و مهم میان مدیران، سهامداران و شرکای تجاری این است که با تغییر اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل یک شرکت، سرنوشت قراردادها، چک‌ها، بدهی‌ها و تعهدات قانونی پیشین چه می‌شود ؟ آیا با آمدن تیم مدیریتی جدید، همایشی از صفر شروع می‌شود و تعهدات قبلی منحل می‌گردد؟
در پاسخ به این دغدغه باید قاطعانه بگوییم: خیر، با تغییر هیات مدیره، هیچ‌یک از تعهدات قبلی شرکت از بین نمی‌رود و شخص حقوقی کماکان در قبال آن‌ها مسئول است.
۱. اصل تفکیک شخصیت حقوقی از اعضا
در نظام حقوقی و تجاری ایران، شرکت پس از ثبت، دارای «شخصیت حقوقی مستقل» از سهامداران و مدیران خود می‌شود. به زبان ساده، شرکت مانند یک انسان مستقل دارای دارایی، تعهدات، اموال و بدهی‌هاست. قراردادها به نام و به حساب «شرکت» منعقد می‌شوند، نه به نام شخص مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره. بنابراین، تغییر نماینده (مدیرعامل یا عضو هیات مدیره) به معنای تغییر هویت یا انحلال تعهدات شرکت نیست؛ شرکت همان شرکت قبلی است، فقط نماینده قانونی‌اش تغییر کرده است.
۲. سرنوشت قراردادهای تجاری و بانکی
تمامی قراردادهای خرید، فروش، پیمانکاری، اجاره و همچنین تسهیلات و وام‌های بانکی که با امضای مدیران قبلی و مهر شرکت منعقد شده‌اند، به قوت خود باقی می‌مانند. مدیران جدید از لحظه‌ای که انتخاب شده و صورتجلسه تغییرات آن‌ها در اداره ثبت شرکت‌ها به ثبت می‌رسد، قانوناً جانشین مدیران قبلی می‌شوند و موظف‌اند تمامی تعهدات مالی و تعهدات اجرایی گذشته را به سرانجام برسانند. طرف‌های قرارداد و اشخاص ثالث نیز همچنان می‌توانند حقوق خود را از شرکت مطالبه کنند.
۳. مسئولیت مدیران قبلی در قبال تخلفات شخصی
نکته بسیار مهم دیگر تفکیک میان «تعهدات شرکت» و «مسئولیت شخصی مدیران» است. اگر مدیران پیشین در دوران مدیریت خود خطایی مرتکب شده باشند، تقصیر قانونی داشته باشند یا خارج از حدود اختیارات خود و اساسنامه عمل کرده باشند (مثلاً صدور چک بلامحل بدون ثبت صحیح در دفاتر یا سوءاستفاده‌های مالی)، تغییر هیات مدیره آن‌ها را تبرئه نمی‌کند. مدیران قبلی در برابر تخلفات و جرایم احتمالی خود شخصاً در مراجع قضایی پاسخگو خواهند بود، اما این امر مانع از مطالبه طلب از شرکت نخواهد شد.
۴. لزوم ثبت رسمی تغییرات و اطلاع‌رسانی
به محض تغییر اعضای هیات مدیره، شرکت موظف است این تغییرات را به صورت قانونی (ثبت صورتجلسه و آگهی در روزنامه رسمی) به اطلاع عموم برساند تا بانک‌ها، طرف‌های قرارداد و سازمان‌های دولتی از نماینده جدید آگاه شوند. عدم ثبت تغییرات ممکن است مسئولیت حقوقی را برای مدیران جدید و قدیم پیچیده‌تر کند.
نتیجه گیری :
تغییر هیات مدیره تنها به‌منزله جابه‌جایی در تیم اجرایی و نمایندگان شرکت است. شرکتی که امروز با مدیریت جدید اداره می‌شود، وارث تمام دارایی‌ها و همچنین تمامی بدهی‌ها، تعهدات و قراردادهای گذشته است. بنابراین، طرف‌های تجاری نباید نگران از بین رفتن مطالبات یا تعهدات خود با تغییر مدیران باشند، چرا که ستون‌های حقوقی شرکت پابرجاست و قانون همواره از حقوق بستانکاران و طرف‌های قرارداد حمایت می‌کند.
نگارنده : سرکار خانم کلهر وکیل پایه یک دادگستری
تماس با ما : 09127874947
" با ثبت کلهر وقت شما ارزشمنده "
ثبت نظر