"ثبت کلهر فراتر از یک ثبت"
مدیرعامل برخلاف اساسنامه عمل کرد؛ آیا مجرم است؟
از یک تخلف ساده تا مسئولیت کیفری؛ مرز کجاست؟
فرض کنید مدیرعامل یک شرکت، بدون تصویب هیئتمدیره و برخلاف محدودیتهای مندرج در اساسنامه، یکی از املاک شرکت را به شخص دیگری میفروشد. سهامداران متوجه موضوع میشوند و علیه مدیرعامل شکایت کیفری مطرح میکنند.
اما یک سؤال اساسی مطرح است:
آیا صرف عمل کردن برخلاف اساسنامه، مدیرعامل را مجرم میکند؟
پاسخ کوتاه : خیر!
هرچند اساسنامه شرکت برای مدیران و ارکان شرکت یک سند مهم و تعیینکننده است، اما هر تخلف از اساسنامه الزاماً جرم نیست.
اصل قانونی بودن جرم و مجازات اقتضا میکند که برای محکومیت کیفری مدیرعامل، رفتار او با یکی از عناوین مجرمانهای که قانون پیشبینی کرده، منطبق باشد.
بنابراین باید میان تخلف از اساسنامه، مسئولیت مدنی و مسئولیت کیفری تفاوت قائل شد.
اما ماجرا همیشه به همین سادگی نیست !
اگر مدیرعامل با سوءاستفاده از موقعیت خود، اموال شرکت را برخلاف منافع شرکت منتقل کند، وجوه شرکت را به نفع خود بردارد یا با فریب و اقدامات متقلبانه موجب ورود ضرر شود، ممکن است رفتار او علاوه بر نقض اساسنامه، واجد وصف کیفری نیز باشد.
در چنین شرایطی، اساسنامه میتواند یک دلیل مهم برای اثبات حدود اختیارات مدیرعامل و احراز خروج او از اختیاراتش باشد، اما خودِ اساسنامه به تنهایی جرمساز نیست.
یک مثال مهم
فرض کنید در اساسنامه مقرر شده است :
«مدیرعامل برای انجام معاملات مربوط به اموال غیرمنقول شرکت باید مجوز هیئتمدیره را اخذ کند.»
اگر مدیرعامل بدون این مجوز ملکی را معامله کند، صرف این اقدام لزوماً به معنای ارتکاب جرم نیست.
اما اگر ثابت شود مدیرعامل با تبانی، قصد تصاحب مال شرکت، فریب یا اقدامات مجرمانه دیگر اقدام کرده است، موضوع میتواند وارد قلمرو حقوق کیفری شود.
در اینجا، مفاد اساسنامه میتواند برای پاسخ به یک سؤال کلیدی اهمیت پیدا کند:
آیا مدیرعامل اختیار انجام این اقدام را داشته است یا عمداً از حدود اختیارات خود عبور کرده است؟
آیا معامله هم باطل است؟
این موضوع نیز پاسخ یکسانی ندارد.
صرف محدودیت اختیارات مدیرعامل در اساسنامه، لزوماً به معنای بیاعتباری معامله در برابر اشخاص ثالث نیست و باید مقررات قانون تجارت و نحوه تنظیم و ثبت اختیارات شرکت بررسی شود.
به همین دلیل، در هر پرونده باید سه موضوع جداگانه بررسی شود:
🔹 اعتبار معامله
🔹 مسئولیت مدنی مدیرعامل در برابر شرکت
🔹 مسئولیت کیفری مدیرعامل
اشتباه در تفکیک این سه موضوع، میتواند باعث طرح شکایت کیفری بدون وجود ارکان جرم شود.
نکته طلایی برای سهامداران
اگر مدیرعامل برخلاف اساسنامه اقدام کرده است، قبل از طرح شکایت کیفری باید مشخص شود:
۱. حدود اختیار مدیرعامل در اساسنامه چه بوده است؟
۲. آیا هیئتمدیره مجوز انجام اقدام را داده است؟
۳. آیا شرکت از اقدام مدیرعامل متضرر شده است؟
۴. آیا رفتار مدیرعامل با یک عنوان مجرمانه قانونی منطبق است؟
۵. آیا سوءنیت و سایر ارکان جرم قابل اثبات است؟
نتیجه
اساسنامه، قانون کیفری شرکت نیست!
بنابراین نمیتوان گفت هر مدیری که برخلاف اساسنامه عمل کند، الزاماً مجرم است.
اما اساسنامه میتواند در یک پرونده کیفری نقش بسیار مهمی در اثبات حدود اختیارات، نحوه تصمیمگیری ارکان شرکت و چگونگی سوءاستفاده احتمالی مدیر از سمت خود داشته باشد.
در نهایت، آنچه مدیرعامل را مجرم میکند، صرف نقض اساسنامه نیست؛ بلکه ارتکاب رفتاری است که قانون آن را جرم شناخته و ارکان آن نیز در دادگاه احراز شود.
نگارنده : آقای مهدي عبدی عضو مرکز وکلای استان قزوین
تماس با ما : 09127874947
" با ثبت کلهر وقت شما ارزشمنده "
ثبت نظر