"ثبت کلهر فراتر از یک ثبت"
عنوان : بررسی وضعیت حقوقی مدیرعامل معزول؛ تقابل قانون کار و قانون تجارت
مقدمه :
یکی از چالشهای حقوقی پرتکرار در دعاوی شرکتهای تجاری، وضعیت مدیرعاملی است که توسط هیأتمدیره عزل شده و برای بازگشت به کار یا مطالبه حقوق خود به اداره کار مراجعه میکند. پرسش بنیادین این است: آیا رابطه مدیرعامل با شرکت، تابع قانون کار است یا قانون تجارت؟
در ادامه، این موضوع را در قالب یک نشست مشاوره حقوقی واقعی در دفتر وکالت مرور میکنیم.
نشست مشاوره حقوقی در دفتر وکالت
موکل (مدیرعامل معزول):
سلام خانم وکیل. من چندین سال مدیرعامل یک شرکت تجاری بودم. اخیراً هیأتمدیره بدون رضایت و اطلاع قبلی من، شخص دیگری را به عنوان مدیرعامل منصوب کرده است. آیا من میتوانم با مراجعه به اداره کار، تقاضای بازگشت به کار و دریافت مطالبات قانون کار را مطرح کنم؟
وکیل :
سلام بر شما. برای پاسخ دقیق به این پرسش، ابتدا باید ماهیت حقوقی رابطه شما با شرکت تفکیک شود. آیا شما صرفاً در جایگاه «مدیرعامل» فعالیت داشتید، یا علاوه بر این سمت، بر اساس یک قرارداد کار مستقل (مثلاً به عنوان مهندس یا کارشناس فنی) وظایف دیگری نیز بر عهده داشتید؟
چنانچه رابطه شما با شرکت صرفاً ناشی از انتصاب به سمت مدیرعاملی باشد، اصل بر این است که عزل و نصب شما تابع قانون تجارت و تصمیمات هیأتمدیره است، نه مقررات قانون کار.
موکل:
اما خانم وکیل، من هر ماه از شرکت حقوق ثابت دریافت میکردم و فیش حقوقی دارم. آیا همین دریافت حقوق ماهانه برای احراز رابطه کارگری و شمول قانون کار کافی نیست؟
وکیل:
خیر، از منظر رویه قضایی و حقوقی، صرف دریافت وجه ماهانه برای اثبات رابطه کارگری (موضوع ماده ۲ قانون کار) کفایت نمیکند.
یک مدیرعامل نیز بابت تصدی سمت مدیریت و انجام وظایف خود، از شرکت حقالزحمه (حقالسعی) دریافت میکند. برای احراز رابطه کارگری، علاوه بر دریافت مزد، باید رابطه تبعیت حقوقی و اقتصادی ثابت شود؛ در حالی که مدیرعامل، بالاترین مقام اجرایی شرکت است و شخصاً اداره امور را در دست دارد. بنابراین، دریافت حقوق به تنهایی مدیرعامل را به «کارگر» تبدیل نمیکند.
موکل:
از نظر قانونی، چه مرجعی دقیقاً اختیار انتخاب یا عزل مدیرعامل را دارد؟ آیا این اقدام قانونی بوده است؟
وکیل:
در شرکتهای سهامی، مستند به ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، انتخاب مدیرعامل، تعیین حدود اختیارات، میزان حقالزحمه و همچنین عزل او، مطلقاً در صلاحیت هیأتمدیره است.
قانونگذار صراحتاً مقرر کرده است که هیأتمدیره میتواند در هر زمان مدیرعامل را عزل نماید. بنابراین، مدیرعامل برخلاف کارگر مشمول قانون کار، ثبات شغلی مبتنی بر قانون کار را نداشته و استمرار فعالیت او کاملاً تابع اراده هیأتمدیره است.
موکل:
با این اوصاف، هیأتمدیره میتواند هر زمان اراده کرد مرا عزل کند و من هیچ حق و حقوقی نخواهم داشت؟
وکیل:
باید بین «سمت سازمانی» و «حقوق مالی قراردادی» تفکیک قائل شویم.
بله، هیأتمدیره از حیث سازمانی اختیار مطلق برای عزل شما را دارد؛ اما این امر به معنای اسقاط حقوق مالی شما نیست. اگر بین شما و شرکت قرارداد خاصی در خصوص نحوه پرداخت پاداش، مزایا، حقالزحمه معوق یا شروط جبران خسارت منعقد شده باشد، این حقوق به قوت خود باقی است. در این حالت، دعوای شما دعوای مطالبه وجه و حقوق قراردادی است که باید در محاکم عمومی حقوقی مطرح شود، نه دعوای بازگشت به کار در مراجع اداره کار.
موکل:
اگر با وجود این توضیحات، من اصرار داشته باشم که در اداره کار طرح دعوا کنم، چه نتیجهای در پی خواهد داشت؟
وکیل:
چنانچه محرز شود سمت شما منحصراً مدیرعاملی یا عضویت در هیأتمدیره بوده و قرارداد کار مستقلی نداشتهاید، مراجع حل اختلاف اداره کار با قرار عدم صلاحیت دعوای شما را رد خواهند کرد.
حتی اگر هیأت تشخیص یا حل اختلاف کار به اشتباه رأیی به نفع شما صادر کند، این رأی از سوی شرکت در دیوان عدالت اداری قابل ابطال است. رویه قضایی، از جمله رأی وحدت رویه شماره ۶۶۶ هیأت عمومی دیوان عدالت اداری، صراحتاً مقرر میدارد که مدیرعامل و اعضای هیأتمدیره، کارگر محسوب نمیشوند و اختلافات آنها از شمول قانون کار خارج است. طرح دعوا در مرجع اشتباه، صرفاً باعث اتلاف وقت و تحمیل هزینههای دادرسی به شما خواهد شد.
نتیجهگیری وکیل:
در دعاوی شرکتهای تجاری، تنظیم دقیق قراردادهای مدیران پیش از شروع به کار، نقشی حیاتی در جلوگیری از اختلافات آتی ایفا میکند. مدیران باید آگاه باشند که حمایتهای قانون کار شامل حال جایگاه حاکمیتی آنها در شرکت نمیشود و تضمین حقوق آنها صرفاً در گرو تنظیم قراردادهای استاندارد و مستحکم حقوقی است.
نگارنده: لادن عباسی وکیل دادگستری
تماس با ما. 09127874947
"با ثبت کلهر وقت شما ارزشمنده"
ثبت نظر