مدارک لازم جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و نکات قانونی (2)

2. افزایش سرمایه از طریق تبدیل مطالبات نقدی:

 مطالبات حال شده افراد از شرکت به سهام جدید در شرکت سهامی: برای افزایش سرمایه، مجمع عمومی فوق العاده توانایی این را دارد که اگر طلبکاران تمایل و رضایت تمام داشتند، مطالبات حال شده ایشان را تبدیل به سهام جدید کند و وجه مبلغ اسمی جدید را از طریق مطالبات نقدی بستانکاران از شرکت مورد نظر، تادیه و تهاتر کند.
همان طور که گفتیم به انجام رساندن این تهاتر مشروط به رضایت کامل طلبکاران ‌می‌باشد و مشمول تهاتر قهری موضوع ماده ۲۹۵ قانون مدنی نخواهد بود.
البته گفتن این نکته نیز خالی از لطف نیست که گاهی پیش ‌می‌آید که سهامداران شرکت برای پیش بردن اهداف شرکت در گذشته مبالغی را به عنوان قرض و غیره به شرکت داده‌اند که جزو سرمایه شرکت نبوده و به این شکل طلبکار شرکت شده‌اند که زمان پرداخت آن قروض فرا رسیده است ( یا به اصطلاح، مطالبات سهامداران حال شده است ) که این موضوع با رضایت کامل و تمایل طلبکاران و تصویب مجمع عمومی فوق العاده از این قبیل مطالبات به سهام جدید تبدیل و به شرح فوق وجه اسمی سهام جدید تادیه و تهاتر ‌می‌شود که در صورت حضور تمامی صاحبان سهام تشریفات نشر آگهی ضروری نبوده و سهام جدید به نسبت طلب هر یک از سهامداران به او تعلق ‌می‌گیرد و تنها ارائه اسناد و مدارک حاکی از تصفیه این نوع مطالبات که بازرس‌های شرکت به تایید صحت آن پرداخته باشند به انضمام شکل کاملی از مطالبات نقدی حال شده آن‌ها و صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده مربوط و اظهار نامه هیئت مدیره مشعر بر خریداری شدن تمامی سهام جدید به وسیله ی سهامدارانی که مطالبات آن‌ها حال شده است به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد بود.

3. افزایش سرمایه از واریز یا انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصل شده از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت ( در شرکت سهامی ):

جهت افزایش سرمایه از این طریق که با تصویب عمومی فوق العاده به انجام ‌می‌رسد، دیگر ضرورت نخواهد داشت که سهامداران جدید بابت به انتشار رسیدن و صدور سهام جدید مبلغی در وجه شرکت پرداخت کنند، بلکه مبالغ اسمی سهام خریداری شده جدید از طریق سود سهام تقسیم نشده و اندوخته‌های آن به نسبت سهام هر کدام از سهامداران حساب شده و پرداخت شده به شمار ‌می‌آید.

نکته ای که در این مورد وجود دارد و قابل ذکر است، در رابطه با ارائه برخی مستندات یا به قولی مدارک می‌‌باشد. این صورت افزایش سرمایه، تفاوت‌هایی با سایر روش‌های مشابه خود دارد.

برای مثال همان طور که در خط بالا گفتیم که ذکر ‌می‌کنیم، این نوع افزایش سرمایه تفاوت‌هایی در ارائه مستندات و مدارک نسبت به صورت‌های مشابه خود دارد.
در این حالت افزایش سرمایه از آنجا که سهامداران شرکت به هیچ عنوان مبلغی را بابت افزایش سرمایه کلی آن شرکت پرداخت نمی‌نمایند، از این رو ارائه مدارک و مستنداتی مانند پذیره نویسی در جهت سهام جدید، توزیع و ارائه اوراق سهام شرکت، طرح اعلامیه پذیره نویسی و آگهی آن، هیچ گونه ضرورت خاصی ندارد و کاملا به صورت اختیاری می‌باشد.

4. افزایش سرمایه از راه منتشر کردن اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام شرکت ( در شرکت‌های سهامی عام ):

الف) اوراق قرضه قابل تعویض به سهام شرکت

شرکت‌هایی که سهامی هستند همزمان با افزایش سرمایه  شرکت ‌می‌‌توانند فعالیت‌های دیگری در راستای اقدامات مورد نیاز شرکت نیز انجام دهند.

در مورد الف در گزینه ۴ با توجه به این بخش از این مقاله، قصد داریم در رابطه با همین موضوع صحبت کنیم. برای مثال شرکت‌هایی که سهامی هستند ‌می‌توانند همزمان با اینکه اوراق قرضه قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام خود را منتشر ‌می‌کنند، سرمایه شرکت را نیز افزایش دهند ( بند ۱۱ از ماده ۵۸ ل.ا.ق.ت ) ولی این موضوع مقنن به شرکت‌های سهامی عام این اجازه را داده است که اقدام به صدور نوعی اوراق قرضه قابل تعویض یا تبدیل به سهام شرکت، در جهت افزایش سرمایه آن شرکت نمایند‌.

در دل این مثال، یک نکته وجود دارد که می‌بایست ذکر شود:

در صورتی که شرکت مذکور، در عین حال که در حال افزایش سرمایه می‌باشد، در مورد انتشار اوراق قرضه قابل تعویض اقدام نماید، در این وضعیت سه دسته می‌بایست ترتیبی در رابطه با مقدار افزایش سرمایه در نظر گیرند.
به عبارت شفاف تر، مجمع عمومی فوق العاده از طریق پیشنهاد هیئت مدیره و گزارشی که توسط بازرسان ارائه می‌شود، می‌بایست مبحث افزایش سرمایه را حداقل برابر با مبلغ قرضه شرکت تصویب نمایند.
در این موضوع بانک‌ها یا موسسات مالی هم دستی دارند، در واقع به این صورت که پیش از اینکه اوراق قرضه منتشر شود، مبحث افزایش سرمایه می‌بایست توسط یک یا چندین بانک و یا موسسه مالی قابل اعتماد و معتبر، در رابطه با پذیره نویسی اقدام شود.
در بحث اینگونه پذیره نویسی و شرط و شروط آن و تعهدات پذیره نویسی دال بر ارائه اینگونه سهام به دارندگان اوراق قرضه و دیگر شرط و شروط مربوطه بین شرکت و آن پذیره نویسان می‌بایست قراردادی منعقد شود.
همینطور این قرار می‌بایست توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب گردد چراکه در حالت غیر، آن قرارداد معتبر نیست و هیچ ارزش قانونی ای نخواهد داشت.

ب) اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام شرکت

شرکت ‌می‌تواند در همان زمان که در حال افزایش سرمایه کلی خود ‌می‌باشد، اقدام به منتشر کردن اوراقی مانند اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام خود نماید.

هنگامی که این انتشار اوراق قرضه همزمان با افزایش سرمایه شرکت انجام میگیرد، مجمع عمومی فوق العاده وظیفه دارد اتخاذ تصمیمی با توجه به پیشنهاد هیئت مدیره شرکت و گزارشان خاصی که از بازرسان شرکت دریافت ‌می‌کند نموده و مجوز منتشر کردن اوراق قرضه را با این تصمیم ارائه ‌میدهد و طی این تصمیم، اشخاصی که این اوراق را در اختیار دارند طبق یک سری شرایط و مهلتی خاص ‌می‌توانند اوراق در اختیار داشته خود را به سهام شرکت مذکور تبدیل نمایند و در پایان، این امر، اجازه و اختیار افزایش سرمایه شرکت را به هیئت مدیره شرکت میدهد.
همان طور که گفته شد، مهلتی در اختیار اشخاص دارنده اوراق مذکور جهت تبدیل آن اوراق به سهام شرکت فوق الذکر قرار داده می‌شود. زمانی که پایان مهلت مشخص شده فرا میرسد، هیئت مدیره می‌بایست مبلغی معادل مبلغ بازپرداخت نشده، اوراق قرضه ای را که در جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است در مسیر افزایش سرمایه شرکت استفاده نماید و همان زمان در مرجع ثبت شرکت‌ها، سهام جدید را صادر کرده و به اشخاصی که اوراق ذکر شده را در اختیار دارند، معادل مبلغ مشخص پرداخت نشده آن اوراقی که به شرکت تسلیم کرده‌اند، سهم دهد.

ثبت کلهر شما را در تمام این مسیر همراهی خواهد کرد و تمام اقدامات لازمه را در جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و دیگر موارد غیر، برای شما به انجام خواهد رساند.

در صورتی که همچنان سوال یا ابهامی در رابطه با ثبت شرکت خود یا افزایش سرمایه شرکت و یا هر مورد دیگری دارید، مشاورین ثبت کلهر در خدمت شما هستند و فقط کافیست با ما ارتباط برقرار کنید. منتظر شما هستیم.

 قبلی