موارد ممنوعیت ثبت شرکت

سلب شرایط از اعضاء هیئت مدیره در زمان تصدی

• اگر بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران از جمله محجوریت یا ورشکستگی یا محرومیت از حقوق اجتماعی، تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مشخص شده ( 5 نفر برای سهامی عام و 3 نفر برای سهامی خاص ) کمتر شود، به ترتیب ذیل عمل می‌شود :
• مطابق ماده112 ل.ا.ق.ت اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه یا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جایگزین می‌شوند.
• اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا تعداد اعضاء علی البدل کافی نباشد، مدیران باقیمانده باید سریعا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
• اگر هیئت مدیره از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او خالی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که برای تکمیل عده مدیران مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را دعوت کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی هستند.
• مطابق ماده95  ل. ا. ق.ت سهام‌دارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارند می‌توانند برای دعوت مجمع عمومی اقدام کنند. در این صورت ابتدا باید از هیئت مدیره، دعوت مجمع درخواست شود. اگر انجام نشد، می‌توانند از بازرس یا بازرسان شرکت دعوت مجمع را درخواست کنند و اگر بازرسان از دعوت مجمع خودداری کردند، می‌توانند راساَ به دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده اقدام کنند.
• طبق ماده 136 ل. ا. ق. ت اگر مدت مأموریت مدیران منقضی شود و مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند، هر ذینفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران درخواست کند.

ممنوعیت ثبت شرکت‌های خارجی به چه معناست؟

• شرکت‌هایی که در ایران تشکیل شوند و مرکز اصلی آن‌ها در ایران باشد، ایرانی و سایر شرکت‌ها خارجی هستند. البته اگر شرکت در خارج تشکیل شود، ولی مرکز اصلی‌اش در ایران باشد نیز شرکت ایرانی است.
• مطابق ماده 3 قانون ثبت، شرکت‌های خارجی برای آنکه به عنوان شخصیت حقوقی در ایران به رسمیت شناخته شوند و اجازه فعالیت و تجارت داشته باشند در ابتدا باید در کشور مادر به رسمیت شناخته شده باشند و در مرحله بعد، در اداره ثبت تهران به ثبت رسیده باشند.
• ماده 220 قانون تجارت می‌گوید: هر شرکت خارجی که طبق قانون ثبت شرکت‌ها مصوب خرداد ماه 1310 مکلف به ثبت است باید در همه اسناد و صورت‌ حساب‌ها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران، قید کند که با چه نمره‌ای در ایران ثبت شده در غیر این صورت محکوم به جزای نقدی است و این مجازات غیر از مجازاتی است که در قانون ثبت شرکت‌ها برای عدم ثبت تعیین شده است.
• در صورتی که هرکدام از این مراحل انجام نشود فعالیت شرکت در ایران با مشکل و ممنوعیت مواجه خواهد شد و شرکت موجودیت قانونی نخواهد داشت.
• مطابق اظهارنظر شورای نگهبان، شرکت‌های طرف قرارداد با دولت جمهوری اسلامی ایران می‌توانند ثبت شرکت و شعبه آن را درخواست کنند.
• براساس ماده 3 قانون ثبت شرکت‌ها، همین که شرکتی به موجب قانون وجود دارد و در ایران ثبت می‌شود، از منظر قانون ایران موجودیت و اهلیت دارد و اعطای شخصیت و اهلیت به شرکت‌های خارجی نیازی به قرارداد دو جانبه، چند جانبه و یا رفتار متقابل ندارد.

موارد منع ثبت شرکت خارجی:

مطابق اصل 81 قانون اساسی دادن امتیاز تشکیل شرکت‌ها و مؤسسات در امور تجاری و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجی‌ها مطلقاً ممنوع است.

آیا شرکت‎های خارجی که ثبت‌شان ممنوع است در ایران رسمیت ندارند؟

پاسخ شورای نگهبان: شرکت‌های خارجی که با دستگاه‌های دولتی ایران، قرارداد قانونی منعقد نکرده‌اند می‌توانند برای انجام امور قانونی و فعالیت‌های خود در حدود قرارداد و طبق ماده 3 قانون ثبت شرکت‌ها، شعب خود را در ایران ثبت کنند و این امر با اصل 81 قانون اساسی مغایرتی ندارد.

نتیجه‌گیری

عقد قرارداد توسط شرکت‌های خارجی با مؤسسات ایرانی نیازمند مجوز ثبت و تشکیل شرکت‌های خارجی در ایران نیست، اما ثبت شرکت خارجی فقط در صورتی ممنوع است که شرکت خارجی بخواهد در ایران به فعالیت مربوط به امور تجاری، صنعتی، کشاورزی، معادن و خدمات بپردازد والا خارج از قیود مندرج در اصل 81 قانون اساسی، تشکیل شرکت خارجی از طریق ثبت آن ممنوع نیست.