چالش «سمت» در دعاوی شرکتهای تجاری؛ آیا مدیرعامل بدون تفویض اختیار هیئتمدیره حق طرح دعوا دارد؟
چند روز پیش، مدیرعامل یک شرکت تجاری با در دست داشتن یک رای قطعی دادگاه تجدیدنظر به دفتر من مراجعه کرد. او بسیار آشفته بود؛ چرا که دعوای مالی سنگینی را که در مرحله بدوی پیروز شده بودند، در مرحله تجدیدنظر به دلیل «عدم احراز سمت مدیرعامل در زمان تقدیم دادخواست» با قرار عدم استماع مواجه دیده و تمام زحمات و هزینههای دادرسی شرکت به هدر رفته بود.
این چالش، یکی از رایجترین و در عین حال فنیترین مسائلی است که در پروندههای دعاوی شرکتها با آن مواجه میشوم. بسیاری از مدیران عامل به اشتباه تصور میکنند که داشتن «حق امضای اسناد تعهدآور» یا صرفِ دارا بودن سمت مدیریت عامل، برای طرح دعوا در محاکم کافی است؛ در حالی که قانون تجارت و رویه قضایی سختگیری ویژهای در این خصوص دارند.
____
تبیین مبانی قانونی و ریشه مشکل
در تحلیل این موضوع باید اشاره کنم که مطابق قانون تجارت، اداره شرکت و اصالتاً نمایندگی آن بر عهده «هیئتمدیره» است. بر اساس مواد 118 و 125 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیئتمدیره دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت است و مدیرعامل تنها در حدود اختیاراتی که توسط هیئتمدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب میشود.
بنابراین، من همواره به موکلین خود تاکید میکنم که «حق اقامه دعوا و انتخاب وکیل» اصولاً و ذاتاً جزو اختیارات جمعی هیئتمدیره است. مدیرعامل تنها در صورتی میتواند راساً اقدام به طرح دادخواست یا اعطای وکالت به وکیل دادگستری کند که این اختیار به صراحت در اساسنامه به وی داده شده باشد یا مصوبه رسمی تفویض اختیار از سوی هیئتمدیره داشته باشد.
نکته بسیار مهمی که در جریان پروندهها با آن مواجه میشوم، تلاش مدیران برای جبران این نقص پس از ثبت دادخواست است. باید توجه داشت که ارائه مصوبه تفویض اختیار یا تایید اقدامات مدیرعامل توسط هیئتمدیره بعد از تقدیم دادخواست، به دلیل مغایرت با «اصل تغییرناپذیری دعوا» و «لزوم ارائه مستندات سمت در زمان تقدیم دادخواست»، به هیچ وجه این نقیصه قانونی را مرتفع نمیکند و دادگاهها ملزم به صدور قرار رد یا عدم استماع دعوا هستند.
____
توصیههای کاربردی من به مدیران عامل و شرکتهای تجاری
برای پیشگیری از بروز چنین خسارات سنگین و غیرقابل جبرانی به شرکتها، همواره توصیه میکنم اقدامات زیر پیش از طرح هرگونه دعوا انجام شود:
1. بررسی دقیق اساسنامه: پیش از هر اقدامی باید بررسی شود که آیا در بندهای مربوط به اختیارات مدیرعامل، «حق اقامه دعوا و انتخاب وکیل با حق توکیل به غیر» به صورت مطلق به مدیرعامل تفویض شده است یا خیر.
2. تنظیم صورتجلسه تفویض اختیار هیئتمدیره: در صورت عدم تصریح در اساسنامه، لازم است پیش از امضای وکالتنامه یا تقدیم دادخواست، صورتجلسه رسمی هیئتمدیره با موضوع «تفویض اختیار طرح دعوا و انتخاب وکیل به مدیرعامل» تنظیم و امضا شود.
3. ضمیمه کردن مستندات سمت: کپی اساسنامه، آگهی آخرین تغییرات سمتها و صورتجلسه تفویض اختیار باید حتماً ضمیمه دادخواست اولیه شود تا در مرحله بدوی یا تجدیدنظر، ایراد بلاسمت بودن خواهان مطرح نگردد.
کلام آخر: رعایت دقیق قواعد شکلی آیین دادرسی، به ویژه در خصوص «سمت خواهان»، مرز بین پیروزی و شکست در یک پرونده تجاری است. پیشنهاد میکنم قبل از اقدام به طرح هرگونه دعوا، مستندات شرکت خود را با یک وکیل متخصص به دقت ارزیابی کنید
نگارنده: سرکار خانم لادن عباسی. وکیل پایه یک دادگستری
راههای ارتباطی
شماره تماس : 09127874947
اینستاگرام : Monakalhor_ | Sabtekalhor
"با ثبت کلهر وقت شما ارزشمنده"
ثبت نظر