ثبت کلهر فراتر از یک ثبت
شرایط اعطای وکالت جهت حضور در مجامع عمومی و هیات مدیره شرکتها
مطابق قانون تجارت برای تصمیم گیری در امور مربوط به شرکت دو رکن پیش بینی شده است :
الف)مجمع عمومی
ب) هیات مدیره
مجامع عمومی متشکل از سهامداران شرکت میباشد که تصمیمات کلان شرکت را می گیرند .
بعد از تاسیس شرکت دو نوع مجمع داریم:
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی فوق العاده
صلاحیتهای مجمع عمومی عادی عام است و صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده خاص است در خصوص صلاحیتهای مجامع در نوشتاری دیگر به آن می پردازیم.
در این نوشتار به پاسخ این سوال می پردازیم که آیا سهامداران برای شرکت در مجامع می توانند به فرد دیگری وکالت دهند ؟
در پاسخ به این سوال باید گفت سهامداران ملزم نیستند شخصا در مجامع حاضر شوند و قانون اجازه داده است که نماینده ای از طرف خود انتخاب کرده و به مجمع معرفی نماید، این نماینده کلیه اختیارات لازم اعم از شرکت در رای گیری و امضای صورتجلسات را دارد
آنچه در بحث اعطای نمایندگی مهم است مدرک مثبته ی نمایندگی می باشد.
در قانون شکل خاصی برای معرفی نماینده پیش بینی نشده است اما در عمل به دو روش می توان نماینده را معرفی کرد:
1_ از طریق تنظیم وکالتنامه در دفتر اسناد رسمی
2_ از طریق تنظیم نامه نمایندگی به صورت دست نویس و عادی
سهامداری که فردی را به عنوان نماینده معرفی می کند باید در نامه نمایندگی اشاره به اختیار وکیل مبنی بر اختیار حضور در مجمع، اختیار شرکت در رای گیری و امضای ذیل صورتجلسات داشته باشد، در اینصورت تصمیمات نماینده قانونی بوده و در حق سهامدار موثر می باشد.
در جلسات مجمع هیات رییسه باید صحت نامه های نمایندگی را بررسی و پس از تایید آن به نماینده اجازه حضور در مجمع را بدهند
یک نسخه از نامه نمایندگی اعم از عادی یا رسمی باید ضمیمه لیست سهامداران شود و نماينده ذیل امضای خود باید اشاره نماید که وکالتا امضا نموده است.
لازم به ذکر است که چناتچه سهامداری کمتر از ۱۸ سال باشد اعطای وکالت و نمایندگی منتفی بوده و به حکم قانون ولی قهری شامل پدر یا جد پدری نماینده محسوب می شوند و در صورت فقدان ولی قهری، قیمی که به حکم دادستان انتخاب شده است نماینده محسوب شده و با ارائه مدارک مثبته حق حضور در جلسات را دارند.
سوال دومی که مطرح می شود این است که آیا در جلسات هیات مدیره مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره نیز میتوانند فردی را به عنوان وکیل و نماینده جهت حضور در جلسات هیات مدیره و تصمیم گیری معرفی بنمایند؟
از آنجاییکه هیات مدیره رکن اداره کننده شر کت می باشد و در قبال تصمیماتی که میگیرند مسئولیت حقوقی کیفری و مالیاتی دارند عقل سلیم حکم می کند که اعطای نمایندگی را منتفی بدانیم.
اگرچه قانونگذار در تایید یا رد اعطای وکالت توسط اعضای هیات مدیره ساکت است اما به موجب بخشنامه صادره از سازمان ثبت اسناد و املاک در سال ۱۳۹۲ مقرر گردید که اعضای هیات مدیره در جلسات هیات مدیره و در راستای انجام وظایف مدیریتی حق اعطای نمایندگی و معرفی وکیل را ندارند و وظایف مدیریتی خود را اصالتا و بالمباشره باید انجام دهند .
بنابراین چنانچه در جلسات هیات مدیره فردی به وکالت و نمایندگی اعم از رسمی و عادی از طرف عضو هیات مدیره شرکت نماید حضورش غیرقانونی بوده و در حدنصاب تشکیل جلسه به حساب نیامده و در رای گیری حق مشارکت نخواهد داشت.
چنانچه فردی به وکالت از عضو هیات مدیره صورتجلسه را امضا نماید این صورتجلسه باطل بوده و اداره ثبت از ثبت آن صورتجلسه امتناع می نماید.
نتیجه گیری
معرفی وکیل و نماینده در جلسات مجامع امکان پذیر است اما در جلسات هیات مدیره امکان پذیر نمیباشد.
جهت دریافت مشاوره و انجام امور ثبتی و حقوقی با ما در تماس باشید.
02833334724
09127874947
نگارنده : سرکار خانم کلهر – وکیل پایه یک دادگستری
با ثبت کلهر وقت شما ارزشمند است.
دوشنبه, 14 آذر 1
2 سال پیش
2 سال پیش
3 سال پیش